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          《公司章程》(2019年1月) 第196條 公司的利潤分配政策為:

          (一) 利潤分配政策的基本原則:

          1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應保持合理性和穩定性,兼顧公司的可持續發展,公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍;

          2、存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

          (二) 利潤分配政策的具體內容:

          1、公司利潤分配的形式及優先順序公司可采取現金、股票或二者相結合的方式分配股利,并優先采用現金分紅的利潤分配方式;公司具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。

          2、公司利潤分配的期間間隔公司根據本章程規定進行年度利潤分配。公司董事會可以根據公司的自身經營模式、盈利水平向公司股東大會提議進行中期利潤分配。

          3、現金分紅的條件在當年實現的凈利潤為正數且當年末未分配利潤為正數的情況下,公司應當進行現金分紅。

          公司存在下列情形之一的,可以不按照前款規定進行現金分紅:

          (1)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%;

          (2)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%;

          (3)審計機構對公司當年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告;

          (4)分紅年度凈現金流量為負數,且年底貨幣資金余額不足以支付現金分紅金額的。

          4、現金分紅的比例

          (1)公司可采取現金、股票或二者相結合的方式分配股利。公司連續三年至少有一次現金紅利分配,具體分配比例由公司董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定,由股東大會審議決定。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%;

          (2)公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照本章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

          ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

          ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

          ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

          5、發放股票股利的條件在公司符合上述現金分紅規定,具有公司成長性、每股凈資產的攤薄、股本規模和股權結構等真實合理因素,發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,董事會可以在實施上述現金分紅之外提出股票股利分配方案,并提交股東大會審議。

          (三) 利潤分配方案的決策程序和機制

          1、公司董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上,形成利潤分配方案,監事會、獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議;

          2、董事會提出的利潤分配方案需經董事會過半數以上董事表決通過,獨立董事發表獨立意見,并提交股東大會審議;

          3、公司股東大會審議利潤分配方案需經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過;公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的,公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過;

          4、公司應切實保障中小股東參與股東大會的權利,在公司股東大會對利潤分配方案進行審議前,可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題;

          5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項;

          6、公司董事會對本年度盈利,但未提出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃,獨立董事應當對此發表獨立意見,在召開股東大會時除現場會議外,還應向股東提供網絡形式的投票平臺。

          (四) 利潤分配政策調整

          1、利潤分配政策調整的條件

          公司根據有關法律、法規和規范性文件的規定,行業監管政策,自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要,或者因為外部經營環境發生重大變化確實需要調整利潤分配政策的,應以股東權益保護為出發點,在履行有關程序后可以對既定的利潤分配政策進行調整,但調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

          2、利潤分配政策調整的決策程序和機制

          董事會應綜合考慮利潤分配政策調整的條件,并結合公眾投資者特別是中小股東和獨立董事的意見,擬定調整利潤分配政策的議案。董事會提出的調整利潤分配政策議案需經董事會半數以上董事表決通過,獨立董事應當對利潤分配政策的調整發表獨立意見。調整利潤分配政策的議案經上述程序審議通過后,需提交公司股東大會審議,并經出席股東大會股東所持表決權三分之二以上通過。

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